• 
  Mark Wahlberg
  (Elliot Moore)
• 
  Zooey Deschanel
  (Alma Moore)
• 
  John Leguizamo
  (Julian)
• 
  Ashlyn Sanchez
  (Jess)
• 
  Betty Buckley
  (Mrs. Jones)
• 
  Spencer Breslin
  (Josh)

Görünen bir uyarı olmadan ortaya çıktı. Birdenbire nereden geldiği belli olmadan. Bir kaç dakika içinde Amerika’nın bir çok şehrinde sebebi açıklanamayan, kanınızı donduracak garip ölümler meydana gelmeye başladı. İnsan davranışlarındaki bu garip değişikliğe neyin sebep olduğu bilinmiyor. Yeni bir terrorist saldırı mı? Yapılan yüksek teknolojik deneylerde ters giden bir şeyler mi oldu? Bir tür şeytani toksik silah mı? Yoksa kontrolden çıkan bir virus mü? Hava yolu ile mi yoksa suyla mı bulaşıyor? ... ve nasıl?


Philadelphia’lı bir lise öğretmeni olan Elliot Moore bu gizemli ve ölümcül fenomenden kaçma yollarını aramaktadır. Bir evlilik krizi eşiğinde olduğu karısı Alma ile yollara düşerler... Trenle, arabayla bu korkunç sondan kaçmaya çalışmaktadırlar. Elliot’ın matematik öğretmeni arkadaşı Julian ve onun 8 yaşındaki kızı Jess, ile birlikte Pennsylvania’daki tarım arazilerine ulaşmayı hedeflerler. Burada bilmedikleri bu korkunç saldırıdan kurtulacaklarını düşünmektedirler.

Hiçbir yerin güvenli olmadığını daha sonra anlayacaklardır. Bu korkunç ve görünmeyen katil her ne ise kaçılabilecek bir varlık değildir.